全部取得条項付種類株式の取得の対価として子会社株式が交付された場合｜税金の取り扱い
全部取得条項付種類株式の取得の対価として子会社株式が交付された場合
【照会要旨】 私はA社の全部取得条項付種類株式10株(取得価額120万円)を保有していましたが、今般、A社がこの種類株式の全部を取得し、その対価として種類株式1株につきA社が保有する子会社株式1株の交付を受けることとなりました。 A社の資本金等の額等は次のとおりですが、この場合の課税関係はどのようになりますか。 1 A社の資本構成 発行済普通株式100万株に係る資本金等の額:500億円 発行済全部取得条項付種類株式10万株に係る資本金等の額:100億円 2 子会社株式の時価:15万円/株 【回答要旨】 50万円のみなし配当と20万円の譲渡損失が生ずることとなります。 法人が全部取得条項付種類株式の全部を取得する場合で、その対価としてその法人の株式及び新株予約権のみの交付を受ける場合には、その種類株式の譲渡はなかったものとみなされ(所得税法第57条の4第3項第3号)、交付を受けた株式の取得価
額はその基因となった種類株式の取得価額を引き継ぎます(新株予約権の取得価額は0円となります。)(所得税法施行令第167条の7第7項第5号)。この場合、みなし配当等の課税関係は生じません(所得税法第25条第1項第5号かっこ書き、租税特別措置法第37条の10第3項第5号かっこ書き)。 これに対して、その法人の株式及び新株予約権以外の資産の交付を受けた場合には、交付を受けた資産の合計額のうち、その交付の基因となった株式に対応する資本金等の額を超える部分の金額はみなし配当課税の対象となり(所得税法第25条第1項第5号)、また、みなし配当以外の部分の金額は株式等の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます(租税特別措置法第37条の10第3項第5号)。 なお、自己株式の取得等に係るみなし配当の金額の計算に当たって、その法人が2種類以上の株式を発行していた場合には、その取得等をした自己株式と同一の種類の株式
に係る種類資本金額を基に交付を受けた株式に対応する資本金等の額を計算することになります(所得税法施行令第61条第2項第6号ロ)。 照会の場合には、子会社株式の交付を受けていますので、みなし配当等の課税の対象となります。具体的には、交付を受けた子会社株式の価額の合計額150万円のうち、交付の基因となった取得条項付株式に対応する資本金等の額100万円(100億円÷10万株×10株)を超える部分50万円はみなし配当課税の対象となり、残余の100万円は株式等の譲渡所得等の収入金額とみなされ、20万円(100万円-120万円)の譲渡損失が生ずることとなります。 【関係法令通達】 所得税法第25条第1項第5号、第57条の4第3項第3号、所得税法施行令第61条第2項第6号ロ、第167条の7第7項第5号、租税特別措置法第37条の10第3項第5号 注記 令和7年8月1日現在の法令・
通達等に基づいて作成しています。 この質疑事例は、照会に係る事実関係を前提とした一般的な回答であり、必ずしも事案の内容の全部を表現したものではありませんから、納税者の方々が行う具体的な取引等に適用する場合においては、この回答内容と異なる課税関係が生ずることがあることにご注意ください。
次にすること
- 自社の年度・要件に当てはまるかを確認する
- 国税庁の原文で最新の改正を確認する
- 判断に迷う場合は税理士に相談する（当サイトは税務相談を行いません）
出典: 国税庁タックスアンサー 原文。税制は毎年変わるため、必ず最新をご確認ください。
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