ストックオプション相続の税金と手続き【2026年版】

公開: 2026-09-23 / 更新: 2026-09-23 ・ 読了 約4分

ストックオプションは相続できる?結論から解説

結論として、ストックオプションは契約内容によっては相続の対象になりますが、多くの企業では「本人が死亡した場合は権利が消滅する」という条項を付けており、相続できないケースも珍しくありません。まずは契約書(付与契約・規程)を確認し、相続可能かどうかを判断することが最初のステップです。

ストックオプションが相続できるかどうかの判断基準

契約書・付与規程の確認が最優先

ストックオプションは会社が役員・従業員に付与する権利であり、その内容は各社の「新株予約権割当契約書」や「ストックオプション規程」で個別に定められています。相続に関する条項としては、主に次の3パターンがあります。

• 死亡時に権利がそのまま相続人に承継される
• 死亡時に一定期間内(3か月〜1年程度)であれば相続人が行使できる
• 死亡と同時に権利が消滅する

実務上は3つ目の「権利消滅」を定めている非上場企業のケースが多く見られます。これは、ストックオプションが「役員・従業員本人への貢献に対するインセンティブ」という性格を持つため、本人以外への承継を制限したい会社側の意図があるためです。

上場企業と非上場企業で扱いが異なる傾向

上場企業が発行するストックオプションは、就業規則や契約が比較的整備されており、相続時の取り扱いも明文化されていることが多い一方、非上場のスタートアップ企業では設立間もない段階の契約書がシンプルで、相続に関する規定が曖昧なケースもあります。相続が発生した際にトラブルになりやすいのは、こうした規定が不明確な非上場企業のストックオプションです。

行使期間にも注意が必要

仮に相続人が権利を承継できたとしても、行使期間(権利行使期間)が定められており、その期間を過ぎると権利は失効します。行使期間は付与から2年〜10年程度と会社によって幅がありますが、相続発生時点で行使期間の終了が近い場合、相続人が把握しないまま失効してしまう失敗例もあります。相続発生後はできるだけ早く発行会社の担当部署(総務・IR部門など)に連絡し、行使期限と手続き方法を確認することが重要です。

ストックオプションの相続税評価の考え方

未行使のストックオプションは相続財産に含まれる

被相続人が保有していた未行使のストックオプション(権利承継が可能なもの)は、相続税の課税対象となる財産に含まれます。現金や不動産と同様に、相続税申告の際に評価額を算定し、申告書に記載する必要があります。

評価方法は状況によって異なる

評価の考え方は大きく分けて次のようになります。

• 上場企業で権利行使価格より株価が高い場合:相続開始時点の株価と権利行使価格の差額をベースに評価する考え方が一般的です。
• 権利行使価格が株価を上回っている場合(含み損状態):経済的価値がほぼゼロと判断されることもあります。
• 非上場企業の場合:そもそも株式自体の評価が難しいため、税理士による個別の評価作業が必要になります。純資産価額方式や類似業種比準方式など、非上場株式の評価方法を踏まえた上で、ストックオプションとしての価値を算定する複雑な作業となります。

評価額は数万円程度にとどまるケースもあれば、スタートアップの株式価値が急騰していた場合には数千万円規模になることもあり、金額の幅は非常に大きい点に注意が必要です。評価方法に迷う場合は自己判断せず、相続税に詳しい税理士へ早めに相談することをおすすめします。

相続時によくある失敗例

失敗例1:行使期限を過ぎて権利が消滅した

相続発生後、遺産分割協議に時間がかかっている間に権利行使期間(付与から5年など)を過ぎてしまい、結果的に無価値になってしまうケースです。ストックオプションは「争続」で分割協議が長引きやすい財産の一つでもあるため、優先的に情報を整理しておく必要があります。

失敗例2:申告漏れによる追徴課税

ストックオプションの存在を相続人が把握しておらず、相続税の申告から漏れてしまうケースです。後日、税務署からの指摘で修正申告となり、延滞税や加算税が発生する失敗もあります。証券口座の取引履歴や給与明細、会社からの通知書類などから、ストックオプションの有無を確認しておくことが望ましいです。

失敗例3:非上場株式の評価でもめる

非上場企業のストックオプションは評価が難しく、相続人間で評価額の認識が食い違い、遺産分割協議がまとまらないケースもあります。第三者である税理士に評価を依頼し、客観的な資料を基に協議を進めることがトラブル回避につながります。

相続発生時の手続きの流れ

1. 契約書・付与通知の確認:相続対象になるか、行使期間はいつまでかを確認する

2. 発行会社への連絡:担当部署に死亡の事実を伝え、必要書類(死亡診断書の写し、戸籍謄本、遺産分割協議書など)を確認する

3. 評価額の算定:税理士に依頼し、相続税評価額を算出する

4. 相続税申告:被相続人の死亡を知った日の翌日から10か月以内に申告・納税を行う

5. 権利行使または売却の判断:承継できた場合、行使期限内に行使するかどうかを検討する

相続税の申告期限は原則として10か月以内と定められており、非上場株式の評価などで時間がかかる場合は早めの着手が欠かせません。申告期限や税額の考え方については国税庁の公式情報も参考にしてください。

まとめ:早期の契約確認と専門家への相談がカギ

ストックオプションの相続は、契約内容によって承継できるかどうかが分かれ、評価方法も上場・非上場で大きく異なります。行使期限を過ぎると権利そのものが消滅してしまうため、相続発生後はできるだけ早く契約書を確認し、発行会社への連絡と税理士への相談を並行して進めることが望ましいでしょう。個別の税額計算や評価方法については、最終的に税理士など専門家の判断を仰ぐようにしてください。

よくある質問

Q. ストックオプションは必ず相続できますか?

A. 必ず相続できるわけではありません。付与契約や規程で死亡時に権利が消滅すると定められている場合もあるため、まずは契約内容の確認が必要です。

Q. 相続したストックオプションはいつまで行使できますか?

A. 会社ごとに定められた行使期間によります。死亡から一定期間(3か月〜1年程度)に限定されるケースもあるため、発行会社に速やかに確認することが重要です。

Q. 非上場企業のストックオプションの評価は自分でできますか?

A. 非上場株式の評価は純資産価額方式など専門的な計算が必要で、自己判断は難しいケースが多いです。税理士など専門家への相談をおすすめします。