いわゆる「三角分割（分社型分割）」に係る適格要件について｜税金の取り扱い
いわゆる「三角分割（分社型分割）」に係る適格要件について
【照会要旨】 C社は、A社の100％子会社であるB社との間で、C社を分割法人、B社を分割承継法人とする分割を予定しています（A社、B社及びC社はいずれも株式会社です。）。 この分割は、C社に交付する分割対価をB社株式ではなく、B社の親会社の株式であるA社株式とするいわゆる「三角分割（分社型分割）」により行うことを予定しています。分割対価をB社株式とする通常の分社型分割の場合と「三角分割（分社型分割）」の場合とでは、適格分社型分割に該当するための要件に異なる点はあるのでしょうか。 【図】 【回答要旨】 分割対価は異なりますが、適格分社型分割に該当するための要件に、原則として、異なる点はありません。 （理由） 1 株式会社が行う分社型分割（法法2十二の十）が適格分社型分割に該当するためには、分割承継法人と分割法人との関係が、完全支配関係、支配関係又はそれ以外の関係のいずれに当たるかによってそれ
ぞれ定められた要件（法法2十二の十一イ～ニ。以下「支配関係別要件」といいます。）を満たすとともに、これらの関係に共通して定められた要件（法法2十二の十一柱書。以下「共通要件」といいます。）を満たす必要があります。 このうち、共通要件は、分割対価資産として、次に掲げる株式のいずれか一の法人の株式以外の資産が交付されないこととされており（法法2十二の十一柱書）、いわゆる「三角分割（分社型分割）」の場合には、 の分割承継親法人株式以外の資産が交付されないことが要件となります。 分割承継法人の株式 又は 分割承継親法人（分割承継法人との間に当該分割承継法人の発行済株式等の全部を直接又は間接に保有する関係とされる一定の関係がある法人をいいます。）の株式 2 これに対して、分割法人と分割承継法人との関係ごとに定められた要件（支配関係別要件）は、いわゆる「三角分割（分社型分割）」であるか、それ以外の分社
型分割であるかにかかわらず定められた要件であり、いわゆる「三角分割（分社型分割）」であることをもって異なる要件が定められているわけではありません。 3 したがって、いわゆる「三角分割（分社型分割）」の場合には、分割対価が分割承継親法人の株式に限られる点は異なりますが、いわゆる「三角分割（分社型分割）」とそれ以外の分社型分割との間で適格分社型分割に該当するための要件に、原則として、異なる点はありません。 4 参考までに適格分社型分割に該当するための要件を定めた規定は、次のとおりです（法法2十二の十、十二の十一、十二の十三）。 ○ 法人税法 （定義） 第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。 一～十二の九 （省略） 十二の十 分社型分割 次に掲げる分割をいう。 イ 分割により分割法人が交付を受ける分割対価資産が当該分割の日において当該分割法人の株主
等に交付されない場合の当該分割（無対価分割を除く。） ロ 無対価分割で、その分割の直前において分割法人が分割承継法人の株式を保有している場合（分割承継法人が分割法人の発行済株式等の全部を保有している場合を除く。）の当該無対価分割 十二の十一 適格分割 次のいずれかに該当する分割で 分割対価資産として分割承継法人又は分割承継親法人 （分割承継法人との間に当該分割承継法人の発行済株式等の全部を直接又は間接に保有する関係として政令で定める関係がある法人をいう。） のうちいずれか一の法人の株式以外の資産が交付されないもの （当該株式が交付される分割型分割にあつては、当該株式が分割法人の発行済株式等の総数又は総額のうちに占める当該分割法人の各株主等の有する当該分割法人の株式の数（出資にあつては、金額）の割合に応じて交付されるものに限る。） をいう。 イ その分割に係る 分割法人と分割承継法人との間に
次にすること
- 自社の年度・要件に当てはまるかを確認する
- 国税庁の原文で最新の改正を確認する
- 判断に迷う場合は税理士に相談する（当サイトは税務相談を行いません）
出典: 国税庁タックスアンサー 原文。税制は毎年変わるため、必ず最新をご確認ください。
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